34亿买的公司4亿卖 踩到并购“大雷”后 康尼机电诉讼终审获股票返还

　　斥资34亿元并购，4亿元卖出。7年前踩雷一起并购案，一度将康尼机电（603111.SH） 拖入泥潭，如今，这家上市公司赢得了原并购标的17名股东的诉讼案。

　　11月5日晚康尼机电公告，公司于11月4日收到江苏省高级人民法院下达的深圳市泓锦文并购基金合伙企业（下称“泓锦文基金”） 《民事判决书》，本次判决为终审判决。

　　作为原并购标的的原股东方，泓锦文基金于本判决发生法律效力之日起十五日内将其所持2562万股康尼机电股票返还给康尼机电，并配合办理过户手续。如泓锦文基金未能足额返还前述股票，对于未能返还部分，泓锦文基金应按本判决发生法律效力之日前一交易日的收盘价（不超过14.86元/股） 赔偿康尼机电股票损失。

　　同时，泓锦文基金于本判决发生法律效力之日起十五日内赔偿康尼机电7325万元。

　　截至11月5日午盘，康尼机电股价微涨0.97%，报6.22元/股，市值为56亿元。

　　康尼机电成立于2000年，于2014年上市，主营业务系轨道交通业务，汽车零部件业务，公司注册地在南京，股权较分散、无实际控制人，第一大股东为南京工程学院资产经营有限责任公司。

　　2016年康尼机电欲在主业基础外，寻求第二增长虚线，将目光放在了消费电子领域。2016年以发行股份和支付现金的方式并购龙昕科技，以期实现“轨道交通+消费电子”双主业经营。

　　2017年10月，康尼机电完成了此次重大资产重组，最终以34亿元的对价并购龙昕科技100%股权，彼时，龙昕科技净资产约为8.97亿元。这形成了巨额商誉，仅商誉就达22.71亿元，占其2017年总资产的31.08%。

　　彼时，龙昕科技还做出较高的业绩承诺。

　　2015年和2016年龙昕科技净利润分别约为1.39亿元和1.80亿元，增长率达到29.58%。2017-2019年该标的承诺的净利润分别达到2.38亿元、3.08亿元和3.8766亿元，即需以接近30%的速度连续增长三年。

　　2017年年报时，龙昕科技实际净利润约为2.41亿元，业绩承诺完成率为101.42%，精准完成业绩承诺。

　　此后该起并购曝出惊天大雷。

　　先是，康尼机电正式进驻龙昕科技后，在进行财务清理之际，发现一笔3亿余元的现金存单被龙昕科技原法定代表人廖良茂质押，而廖良茂在并购审计中隐瞒了这一事实。2017年12月，康尼机电披露了这一消息，康尼机电股价随即大跌，数月之内股价从16余元降至3元多。

　　随后，康尼机电发现龙昕科技原董事长存在股份冻结、违规担保的行为。2018年6月康尼机电主动公告爆出这一大雷。

　　此后，龙昕科技被发现存在系统性财务造假行为。2015年至2017年，龙昕科技通过虚开增值税发票或未开票即确认收入的方式，通过客户欧朋达科技（深圳） 有限公司等11家公司，在正常业务基础上累计虚增收入高达9亿元（2015年至2017年6月累计虚增收入5.47亿元） 。

　　根据处罚书披露，扣除虚增利润后，龙昕科技2015-2017年净利润仅约为0.84亿元、0.62亿元、0.68亿元。

　　这场并购，让康尼机电2018年净利润大亏31.5亿元。

康尼机电净利润，图源： choice

　　2019年康尼机电求助于纾困基金，将斥资34亿元买入的龙昕科技以4亿元出售剥离。2017年并购2019年卖出，不到三年时间康尼机电损失了约30亿元。

　　2019年6月26日，康尼机电公告，为了解决公司因并购龙昕科技产生的危机，公司拟向南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（下称“纾困发展基金”） 出售龙昕科技100%股权，交易对价为4亿元。

　　此后，该只标的又转入了合肥天通名下。2020年2月15日，康尼机电公告，依据纾困发展基金与合肥天通签署的《股权转让协议》，纾困发展基金已于2019年12月20日完成龙昕科技100%股权转让给合肥天通的工商变更登记手续，于2020年2月10日收到合肥天通支付的转让价款，并于近日完成了相关交接手续，并于近日完成了相关交接手续，其不再持有龙昕科技股权。

　　在这场并购中，监管层迅速介入。

　　2017年12月4日，公司完成对龙昕科技的并购后，发现廖良茂在股权交割前存在违规担保等情形，遂向南京市公安局以合同诈骗报案，南京市人民检察院就廖良茂涉嫌合同诈骗提起公诉。

　　2022年4月，江苏高院终审判决廖良茂犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，责令廖良茂退出犯罪所得19.33亿元，发还康尼机电。

　　而在2018年康尼机电也收到证监会的立案调查。在此次并购前，该公司股价在2017年一路上涨，最高涨至超16元/股，历经此次并购大雷，股价一路下行，约2万股民遭受损失。

　　在业绩上，康尼机电2024年前三季度营收约26.94亿元，同比增加15.88%；归属于上市公司股东的净利润约2.48亿元，同比增加31.46%。

　　一位投行人士对界面新闻表示： 康尼机电的并购踩雷案值得警惕。尤其是当前资本市场掀起了并购热潮，不少上市公司发起并购。

　　数据显示，9月24日以来，已有27家上市公司披露重大重组信息。同时，116家上市公司更新重大重组进展。

　　11月1日，上交所发布《并购重组典型案例汇编》，整理了近年来沪市比较有代表性的30个并购重组案例。此次《并购重组典型案例汇编》选取了“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等4种负面类型对应的12个案例。

　　上交所指出，在强本强基、严监严管的主线下，对明显违规违法的行为，监管仍然会保持一以贯之的态度，切实保护好广大投资者利益，维护资本市场“三公”原则。对于跨界并购，结合上市公司规范运作情况，实事求是区分交易性质、交易目的等，判断交易风险，严把注入资产质量关，谨防盲目跨界、“忽悠式”重组。对屯壳炒壳、玩概念、忽悠式重组、盲目跨界等交易始终从严监管，打击各类市场乱象。

　　前述投行人士对界面新闻表示： 今年以来，监管层推出了一系列有利政策，有力地推动了并购重组市场的活跃，近期半导体、动力电池、新材料、生物医药、人工智能领域都发生了不少并购项目，这有利于我国在新兴行业的做强做大，但需注意的是严监管仍是并购市场的主旋律。

（文章来源： 界面新闻）